海底捞分拆上市阳谋效仿百胜模式,剑指

来源：21世纪经济报道

　　21世纪经济报道记者赵云帆上海报道

　　国内市场的三大连锁餐饮巨头——百胜中国（.HK），金拱门和海底捞（.HK），前两者过去都采用了分割区域经营主体，并授予特许经营授权的模式实现区域扩张。如今，作为国内餐饮第一股的海底捞，是否也想效法前者的经验？

　　7月13日，海底捞公告，计划将旗下特海国际（SuperHi）的股份以实物分派方式分拆，并于香港联交所实现介绍上市，港交所也已经同意拆分计划，摩根士丹利和华泰证券将分别成为联席保荐人。

　　资料显示，特海国际主要经营除中国大陆，中国香港、澳门特别行政区，中国台湾外的海外门店业务，目前在美国，日本，新加坡，韩国，马来西亚，越南等地均有门店设立。由于海底捞公司已经在香港上市，分拆介绍上市行为将不涉及募集资金和新股发行认购。

　　在具体方案上，新上市的海底捞海外业务——暨特海国际权益组成上市公司的权益的90%，另辟10%则为员工持股平台。

　　对于分拆理由，公告提及两个重点，包括因业务的地理性质差异，需配备不同的针对性的经营策略；而新成立的特海国际也可实现独立融资，直接进入股权债务市场，有利于双方独自发展。

　　经营97家海外店铺，年入3亿美元

　　根据特海国际披露的数据，截至年3月，公司在11个国家共经营97家餐厅。其中东南亚国家成为特海国际的主战场，年以来开店61家。

　　客流量方面，特海国际顾客人次从年的约万人次增至年的约万人次，店均客流量由年的13.3万人次增加至年的14.32万人次。年第一季度，公司共获百万顾客光顾人次，同比增速达到60.3%。

　　财务数据方面，特海国际年全年收入为3.12亿美元，年一季度为1.09亿美元。利润方面，特海国际已连续三年录得亏损，年全年亏损1.51亿美元，近三个完整财年合共录得约2.38亿美元亏损；今年首季仍亏损.9万美元，亏损较去年同期扩大13.2%。

　　对于亏损原因，特海国际援引新餐厅比例偏高与新冠疫情影响，称因新餐厅占比接近八成，翻台率由年的4.1下降至年的2.4次和年的2.1次，导致盈亏平衡点后延，亏损逐步扩大。

　　作为对比，海底捞分拆前年翻台率为5次，年为4.8次；疫情出现后，年为3.3次，年为3.1次。相较之下，海外业务翻台水准尚与国内业务存在差距。不过特海国际也特别提到东南亚业务前景，年翻台率水准为4.8次，与同年国内水准持平。

　　对于盈利前景，特海国际称，公司超过95%的餐厅截至年3月31日已实现首次每月盈亏平衡。随着疫情缓解，公司预计最近开设的餐厅将在更短的时间内实现首次每月盈亏平衡。

　　存在引入战略投资可能

　　从股权结构上，在分拆前后，除了10%新增员工持股，以及海底捞全资子公司Newpai通过债转股获得特海国际配发股份，特海国际股权结构与海底捞的差异不大。海底捞实控人夫妇张勇、舒萍仍将为特海国际实际控制人。

　　对此，联储证券并购业务负责人尹中余告诉记者，所谓实物拆分介绍上市其实类似拆股，所有海底捞港股股东都会参与其中。在拆股上市后，原先持有海底捞的投资者将额外获得同等于持有海底捞股数的特海国际公司股票，但原先海底捞股票交易价格将除权，价格将参照原价扣除特海国际上市价格面值确定。

　　拆股上市之后，特海国际或独立承担上市成本，支付额外的资本化中介费用，年审费用等等。对于疫情存在不确定性，财务仍处在亏损阶段的特海国际来说，独立上市的理由究竟是什么呢？

　　对此，尹中余告诉记者，虽然公司选择拆分上市理由难以一概而论，但新拆分出的上市公司主体大概率会重新引入新的投资者：“现在没有披露不代表以后没有，企业选择资本化的理由肯定还是要融资的。”

　　事实上，国际化餐饮集团拆分业务板块，引入战略投资的情况已经比较常见，百胜中国的案例便可引以为鉴。

　　年，国际餐饮巨头百胜集团宣布，拟将百胜中国将从百胜集团拆分出来，成为纽交所独立上市企业。年，百胜集团在德拉华州成立百胜中国，对百胜集团所有股东配送百胜中国股权，并单独在纽交所实现上市。

　　在特许经营授权上，百胜中国将在50年中向百胜集团支付相当于每年净销售额3%的特许经营费用，用于使用百胜旗下餐饮业务的品牌等。

　　在上市之前，百胜中国与春华资本，蚂蚁金服签订协议，两者合计向百胜中国投资4.6亿美元获得其股权。此外，百胜集团还与春华资本，蚂蚁金服签订认股协议，允许后两者在五年内按照亿的总行权价值认购公司股票，合计认购股权比例在4%左右。

　　此后，百胜中国在年选择于港股重新上市。而在上市前夕，春华资本实占百胜中国股权已经达到4.7%，作为春华资本董事长的胡祖六，自年开始也一直担任百胜中国董事长至今。

　　海底捞或将效仿“百胜模式”

　　回顾整个过程，百胜中国自百胜集团分拆，演绎了一家跨国公司通过资本路径，将特许经营主体向外部本地股东转移的过程。

　　无独有偶，国内第二大连锁餐饮企业金拱门也是麦当劳公司的国内特许经营商。资本化方面，虽金拱门未实现分拆上市，其向中信资本与凯雷集团转让控制权的模式，也与“百胜模式”也大体相同。

　　类似的案例也出现在今年的港股市场上——作为连锁披萨品牌达美乐的中国区独家特许经营商，达势股份今年4月也向港交所递交了上市申请。股东顺序上，达美乐公司屈居达势股份次席股东，而其大股东则为一位自然人特许经销管理者JamesLeslieMarshall。

　　对于海底捞来说，疫情的“警报”仍未解除，海外业务仍处亏损阶段，但海底捞品牌价值可圈可点。同时，虽然张勇在海底捞仍然“一股独大”，控股比例在60%以上，但特海国际体量仍然较小，对于后续引入战略投资者，甚至连同控股权一起向外部股东转让，可能性都不小。

　　食品产业分析师朱丹蓬告诉记者：“海底捞这几年整体的表现都不是非常理想，无论从整个营收再到利润，以及整个股票市场都非常低迷。分拆上市后，而对于降低经营风险，新开辟业务板块是有好处的。”

　　此外，朱丹蓬还指出：“拆分重组将让特海国际更加接地气，更加具备本土化的优势。整个决策的重心下移，架构将更加简单，整体效率提升后，成本也有优势。”

　　（作者：赵云帆编辑：朱益民）