京基资本运作疑云浮亏逾50亿11个项目无

来源：新财富

作者：杜冬东

偏居深圳的京基集团实际控制人陈华家族，年以来在证券市场攻城拔寨，在勒紧裤腰带的地产商群体中显得相当另类，京基系被视作证券市场上最具进攻性的族系之一。其购入股权的公司至少有15家，投资涉及的资金规模超过亿元。其中，陈华长子陈家荣于-年间密集投资，涉及资金近90亿元。然而，陈华家族发起的可统计的11个投资项目全部账面浮亏，无一盈利。

陈华主导的酷派集团、*ST康达及阳光股份投资，布局周期均长达数年，足见其颇具韧劲。这些项目与京基集团主业颇为相近，其运作意图或在战略投资，通过获得上市公司控制权而间接取得土地资源，甚至实现借壳上市，壮大其旗下的房地产板块业务。与父辈潜心经营传统业务不同，陈家荣或有着自己的一套逻辑：试图谋局文化、高科技等新兴产业版图，且投资动作尽显年轻一代的凶猛和阔气，重金下注的美图、优信、雷蛇却浮亏近30亿元。

去杠杆时代，地产商的日子并不好过，作为中小房企的京基集团手头也不宽裕。其经营性现金流有限，在城市旧改项目模式下，融资面临较大压力。何以京基系在资本市场却阔气出手，其高达百亿的资金源自何处，令外界甚为好奇。

梳理京基系的朋友圈发现，京基集团现身上市公司之时，时常有一些机构或个人如影随形同时出现。诸多迹象表明，陈家荣与张永东、华融系三方之间存在千丝万缕的关系。京基系高达百亿的资金，有多少与赖小民主政时的华融系有关呢？

来源:新财富

刚刚获批建设“中国特色社会主义先行示范区”的深圳，中心城区举目可见的有两栋楼，一栋是坐落在福田CBD的平安中心，高约米，另一栋是坐落在罗湖CBD的京基大厦，高多米。作为本土最具曝光度的地标性建筑之一，京基大厦也是目前中国民营地产商投资建造的最高建筑，获得过多项世界级奖项，曾跻身世界前八大摩天高楼。

但京基大厦的开发商——京基集团实际控制人陈华家族，过去很长时间却在国内资本圈缺乏存在感，直到年开始在证券市场风风火火，攻城拔寨，成为最具进攻性的家族之一。

其先是将港股上市公司酷派集团（.HK）原任管理层蒋超等人拉下马，而后又将“农业第一股”*ST康达（）原控股股东华超系“一锅端”，取得其控制权；在此同一时间，还马不停蹄谋划受让阳光股份（）29.12％股份，获得该公司控制权。

京基集团上位*ST康达的过程曲折而富有戏剧性，堪称中国公司治理界关于收购博弈的一个代表性案例。陈华家族在证券市场激起的一股冲击波，不亚于宝能。尤其是陈华入主*ST康达的策略及运作手法，引发广泛争议。

事实上，这三个案例仅仅是陈华家族资本运作的冰山一角。年以来，陈华长子陈家荣先后出手A股、港股及美股，投资涉足的上市公司包括宏磊股份（）、美图公司（.HK）、KK文化（.HK，曾用名“先传媒”）等，操盘资金规模约90亿元，可谓风生水起，给外界一种“英雄出少年”的印象。

但是进入年，曾经高调活跃的京基集团，又变得沉寂了。此前这阵风是怎么样刮起来的？为何从喧嚣归于沉寂？这家地产商的投资版图现在到底收益如何？

01

十年投资超过亿，如今账面亏损居多

据不完全统计，年以来，陈华家族投资涉及的公司至少有15家，其中，以陈华本人或京基集团作为投资主体，牵头发起投资的至少3家。年，以陈家荣为代表的第二代介入家族业务，尤其是其年进入京基集团体系任职之后，开始活跃于资本市场，由陈华之子陈家荣、陈家俊及旗下公司京基实业牵头发起的投资项目超过8家（表1）。

陈华家族的投资项目横跨A股、港股及美股市场，涉及的资金规模超过亿元，尤其是在港股市场“玩得转”。

新财富粗略统计发现，陈华及京基集团投资的项目涉及资金规模应超过70亿元；陈家荣兄弟在A股、港股及境外市场，投资项目涉资规模折合约90亿元人民币，并且，这些投资集中发生于至年的三年间。

不过而立之年，陈家荣即已介入8家上市公司的投资，操盘金额甚至大过父亲陈华。这难免给外界一种陈氏家族“长江后浪推前浪”的感觉。但投资战绩数据显示，可统计的、陈华家族发起的11个投资项目全部账面浮亏，无一盈利。

其中，美图公司、*ST康达、优信（UXIN.NSDQ）亏损最大，亏损规模分别达到21亿港元、近19亿元、近10亿元。仅此3项投资，账面合计浮亏近50亿元，其中2宗由陈家荣负责。

年，京基集团在一级市场收购了京基昂驰动画，年9月该公司被曝出已解散，该项目投资实际亏损金额未知。投资京基昂驰动画，也是陈家荣手笔。

陈华家族的一系列投资，主要以京基集团、京基实业及旗下关联公司为主体发起，陈华、陈家荣个人亦有出手。从明面上看，陈家荣的投资动作明显频繁于父亲陈华，其一路冲锋陷阵，颇为高调地以自然人身份出现在多家上市公司股东名列。陈华次子陈家俊仅在酷派集团中露面，显得低调许多。

虽说陈家荣与胞弟陈家俊二人联合持有一家投资平台——京基实业（BVI公司），但京基实业旗下的证券投资大概率是陈家荣在打理。也就是说，陈华家族的证券投资，或分为陈华本人及其长子陈家荣两股力量。

02

陈华：布局地产，深谋远虑

陈华在A股市场声名鹊起，始于轰轰烈烈的*ST康达控制权争夺战。这场历时超过5年的拉锯战曲折跌宕，争夺惨烈，新财富曾跟踪报道（《争夺康达尔：从“十面埋伏”到“诉讼拉锯战”》、《康达尔控制权之争：谁将笑到最后？》、《华超系缘何败走康达尔？》）。

争夺康达尔

京基集团入主康达尔（）的布局最早始于年9月。曾供职于京基系的林志开始陆续买入康达尔股票。

年9月5日开始，自然人林志通过其控制的13个股票账户（简称“林志账户组”）陆续从深交所集中竞价交易系统买入康达尔股票，一度持有后者19.8％股份。

年8月，京基集团也在二级市场出手增持康达尔4.84％股票，时任该公司副总裁的王东河也买入康达尔0.09％股票。年9月7日，林志、京基集团、王东河（简称“京基三方”）正式公告签署一致行动人协议，京基三方合计持有康达尔24.74％股票，迅速逼近康达尔实际控制人深圳市华超投资发展有限公司（简称“华超公司”）及其一致行动人31.66％的持股比例，京基集团谋求康达尔控制权之心浮出水面。

为解“易主之忧”，康达尔掌舵者华超公司接连出招，先后向监管部门举报、向法院提起诉讼、推出“资产置换计划”、上演“焦土政策”，寻求化解之术。年9月开始，华超系至少先后7次向证券监管部门举报、至少2次向法院起诉。

但京基集团入主动力并未被削弱，反而愈战愈勇，呈现志在必得之势。年3月1日，京基集团受让了林志账户组及王东河所持的康达尔全部股份，持股比例进一步提高至29.68％。之后，京基集团方面更是三番出手增持，截至年3月29日合计持有1.亿股，占比29.84％；年4月再度增持63万股，至同年11月增至1.亿股；年11月，增持万股之后，京基集团持股合计增至1.亿股，占比达到41.65％，稳坐第一大股东之位。

在入主康达尔的过程中，京基集团生动演绎了“多账户囤票——达成—致行动人——受让股份——逼宫董事会”的上位路径。经过多轮博弈，京基集团占领上风，而华超公司深陷困局。

年8月，*ST康达原董事长罗爱华、董事李力夫、监事张明华均因涉嫌背信损害上市公司利益罪被警方带走。

同月，京基系董事熊伟出任*ST康达董事长，京基系员工巴根为总裁，蔡新平、黄益武任副总裁，京基集团从股东层面向董事会、管理层进击。年2月16日，康达尔集团总部从深圳福田区NEO大厦迁往罗湖区京基大厦。耗资50亿元的康达尔股权争夺战，以京基集团全面胜出告终。

一路进击，京基系的增持资金多来自于股权质押，其通过向广州证券、长城证券等券商质押*ST康达全部股权，获得超过31.72亿元资金。由于*ST康达股价一直下跌至20元/股左右，按此折算，京基系入主*ST康达之战浮亏约为19亿元。

新财富曾分析指出，京基集团入主康达尔的动力，基于土地资源、业务互补及借壳上市三重意图。京基集团入主之后，对康达尔旗下地产项目更展示满腔热忱。罗爱华被刑拘10天后，京基新任董事长熊伟、总裁巴根、副总裁蔡新平便前往康达尔房地产事业部视察，并详细考察了在建项目山海上城（备案名为“山海上园”）。年5月，康达尔聘请京基地产为该项目提供综合管理及全案策划营销与销售服务，以“兜底”合作模式代理楼盘销售。

京基集团对康达尔旗下地产资产青眼相加，在情理之中。

最新数据显示，位于深圳宝安区西乡的山海上城项目占地面积为11万多平方米，建筑面积约80万平方米，可售面积达50多万平方米，以该区域的新房住宅成交均价5.6万元/平方米估算，预期销售额达亿元。加上另一地产项目——沙井康达尔工业园万平方米建筑面积的开发规模，整个地产货值将超过京基集团目前约亿元总资产规模。此外，康达尔在光明街道还有14.4万平方米的农业用地。

虽说以“旧改”著称的京基集团已坐拥万平方米的储备用地，但由于城市更新项目成本高、周期长，京基集团也在四处寻觅可快速开发的土地资源。入主康达尔，间接解除京基集团拿地瓶颈，陈华“放长线钓大鱼”，正体现出其商业谋略。

康达尔的主营业务颇为多元，涉及现代农业、公用事业、房地产业和金融投资业四大板块，其核心仍聚焦于农业板块，房地产约占半壁江山。Wind数据显示，-年，康达尔房地产开发板块收入占33.91％-52.08％、全价饲料收入占28.08％-54.72％、自来水业务收入占9.04％-15.47％；其他业务包括出租车客运、禽类产品、浓缩饲料及物业管理等合计占比不足10％。如此来看，入主康达尔对于京基集团完成多元布局意义重大。在传统的房地产行业萎缩之前，培育新的业务增长点，亦是陈华之心愿。

从京基集团增持康达尔伊始，外界对其“借壳上市”的猜想从未停过。虽说眼下京基集团已取得*ST康达控制权，但通过其完成借壳上市或言之过早。在“房住不炒”的高压态势下，监管部门对房企IPO及借壳上市是审慎和敏感的，窗口指导并不鼓励。标准意义上的借壳上市需要行政许可，均不允许。若有意设计巧妙的方式入主A股虽说存在理论上的可能，但也属高难动作。环顾地产行业，恒大重组深深房A（）自年9月停牌至今未复牌，万达商业上市杳无音讯。

年8月16日，京基集团与华超公司及其控制人罗爱华、陆伟民签订了关于华超公司的《股权转让协议》，京基集团将受让华超公司％股权，京基集团将耗资约21.12亿元。转让完成后，京基集团将合计控制*ST康达2.79亿股股份，占其股份总数的71.5％。这意味着，华超公司将全面撤退，京基集团与华超公司之间的股权之争有望迎来终结。

但由于此举触发了京基集团全面要约收购义务，按照相关规定，京基应向除京基集团和华超公司以外的其他股东发出收购其所持有的全部无限售条件流通股的要约。*ST康达宣布，京基再度发起要约收购*ST康达。如何使*ST康达不被私有化退市，依然保持上市地位，是本次收购的关键所在。一旦要约收购期届满时社会公众股东持有的*ST康达股份比例低于*ST康达股份总额的25％，将导致*ST康达退市。届时，京基集团将如何应对，这亦考验其智慧。

经过股权争夺战的*ST康达，经营业绩有待改善，当务之急在于摘帽去掉*ST、避免公司退市。京基集团可否大功告成，得偿所愿，其中或仍存变数、有待观察。这或正是陈华在康达尔之外，再度谋划取得阳光股份控制权的缘故。

谋划阳光股份

与上位康达尔近乎同期，京基集团与另一家房地产“壳公司”、无实际控制人的阳光股份密切洽谈，入主之意甚为明显。公开报道显示，这场洽谈始于年夏季开始，经磋商及尽调，陈华有意向收购阳光股份第一大股东EternalProsperityDevelopmentPte.Limited（简称“EternalProsperity”）所持有的上市公司29.12％股权。

注册于广西南宁、办公地点在北京的阳光股份，于年在深交所上市。年，新加坡政府产业投资公司旗下RecoShinePteLtd公司（下称“RSP公司”）入股成为阳光股份控股股东，后者也因此成为国内首家引进国际战略投资的A股地产公司。

RSP公司入主之后，阳光股份转型商业地产，主营投资性房产出租与资产管理，目标发展成为“中国的凯德置地”。近10年来，阳光股份在中国主要一二线城市完成了超过30个项目的招商及运营，建立了以京津沪区域为重点的业务布局。

不过，阳光股份自年营收规模达到30.42亿元、净利润达到4.35亿元的巅峰后，业绩每况愈下。截至年，其营业收入、资产规模跌至谷底，净利润规模不过千万元，员工缩至不足人（表2）。

年，阳光股份亏损达5.85亿元，净利润同比下滑.93％，RSP公司萌生退意，于年将其持有的股权全部转让给LeadingBigLimited（下称“领大”）。领大透过EternalProsperity间接持有阳光股份29.12％股权，晋级成为第一大股东，但并不能控制公司，表面上看，阳光股份无实际控制人。

市值规模50亿元左右、具备房产背景、无实际控制人，阳光股份是曲线上市A股不可多得的“跳板”。

内部人控制

诸多迹象可以看出，明面上宣称“无主”的阳光股份，实质上是典型的“内部人控制”。

阳光股份第一大股东EternalProsperity的控制人领大是有限合伙企业，其普通合伙人（GP）由唐军、杨宁、李国平三位阳光股份的管理层控制。

现年60岁的唐军曾任职于北京市政府部门，年10月至年5月，出任北京阳光房地产综合开发公司总经理，年阳光股份借壳上市至今，唐军都任董事长。

阳光股份的大股东历经多次变迁。年，其第一大股东为首创置业，年RSP公司成为第二大股东，年燕赵地产成为第一大股东，直到年第一大股东再变为RSP公司。阳光股份之所以能引入全球知名的主权基金RSP，主要缘于唐军。彼时唐军同时担任首创置业的总裁和阳光股份的董事长。从年开始唐军出任首创置业的执行董事兼总裁，而年首创置业也成为阳光股份的第一大股东。年唐军从首创置业退任，目前仅在阳光股份任职。

唐军等人主导了阳光股份历次重大的股权变更，阳光股份现有第一大股东EternalProsperity与第三大股东燕赵地产均由唐军引入。唐军在公司拥有绝对的领导地位，可以说是话事人。领大跃升阳光股份第一大股东，实质即是MBO。

一波三折的交易

年至今，阳光股份先后发起两起并购重组以求“自救”。年5月，阳光股份曾筹划以发行股份的方式收购体奥动力，但最终因触及上市重组新规而终止。由于阳光股份主业的衰退，管理层深知卖资产并非长久之计，因此并不排斥外来者。

从年起，京基集团试图掌握阳光股份。当年夏天，陈华与唐军进行了首次重组商谈。经磋商及尽调，陈华表示有意向收购第一大股东所持有的阳光股份29.12％股权。

然而，当年年底，双方合作思路骤变。京基集团着手对子公司京基百纳及京基物业进行规范梳理。唐军也多次前往了解京基百纳，与陈华讨论阳光股份收购京基百纳的具体方式。

年10月26日至12月7日，阳光股份公告称，拟现金收购京基集团旗下全资子公司、商业管理平台京基百纳的％股权。根据《上市公司重大资产重组管理办法》，％现金支付的并购无需证监会审核。

彼时阳光股份资产总计仅为73.65亿元，而京基百纳的估值却达到亿元。采用现金方式收购一家潜在价值超过自身资产规模的商业管理公司，当时京基集团被指或是有意通过这笔交易来提前注入部分业务，而后再考虑增持甚至入主。这一交易动作使得京基集团欲借阳光股份之壳上市的声音不绝于耳。

但如外界所料，年底，在阳光股份停牌两月后，这次“蛇吞象”的交易因标的资产的相关证明文件尚未完全取得，且双方对标的资产的估值及核心交易条款存在分歧无疾而终。

两次操作的路径虽有不同，目标却殊途同归，陈华拿下阳光股份这个壳资源的意图颇为明显。双方交易虽然未能成交，陈华和唐军却产生了足够的交集。

期间，在京基集团之外，旭辉控股（.HK）也对阳光股份陆续发动过入主攻势。年11月开始，“闽系”地产商旭辉控股通过旗下全资子公司上海永磐进入阳光股份，持有后者4.22％股份。年11月至年1月，上海永磐耗资约为5亿元、两度举牌，累计持有阳光股份12.25％股权，成为后者第二大股东，被视为上位阳光股份的有力竞争者。旭辉控股总裁林峰表示，希望“打通A+H是公司的战略方向”。

不过，年2月召开的第二次临时股东大会上，旭辉控股提名的3位非独立董事、2位独立董事落选，提名修正公司章程的议案惨遭否决，败走阳光股份董事会。

年3月26日，阳光股份再次停牌公告称，公司第一大股东拟将所持29.12％的股份全部转让予京基集团。收购再次回到了原来的A计划。

年4月2日，深交所发函要求阳光股份就股权转让相关事宜作出说明。阳光股份随后在回复问询函时指出，双方存在的核心分歧是股权交割涉及的外汇风险。但截至发稿日，双方的交易尚无进展。有业内人士表示，“双方可能在细节上没有协调好，比如收购价、未来业务规划等方面”。

归结起来，阳光股份管理层对京基集团、旭辉控股的攻势反应反差明显，“亲京基、远旭辉”的意向颇为明了。年，京基集团通过一系列的增持已经成为阳光股份的前十大股东。虽说其多次提出的修改章程方案都被其他股东否决，但在年2月的董事会选举中，京基集团也获得了董事席位。

在《关于对深圳市康达尔（集团）股份有限公司询函的回复》中，京基集团对于旗下地产业务与阳光股份、康达尔的同业竞争问题时指出，“随着房地产长效机制的逐步建立，越来越多的企业开始尝试加大业务的多元化布局，寻求地产与产业的结合。阳光股份主营业务以投资性房地产出租与资产管理为主，已逐步退出房地产开发业务，现有房地产开发销售收入为销售住宅、商住等开发库存销售，近几年来没有开发新的楼盘，阳光股份与公司、京基集团之间不产生实质性竞争”。

这段文字可以看出，倘若京基集团控制阳光股份，不仅为之借壳上市提供可能，也在一定程度上存在业务互补效应。这或正是京基集团兴趣十足的原因所在。

几番交易方案的更换可见，京基集团诚意满满，但要内部控制人放弃上市公司控制权或许并非易事。唐军等管理层的初衷或是引入投资者，以改善公司业绩，但是不想放弃控制权。阳光股份多次重组无果，或与此有关。若是引入企业咄咄逼人、一心夺取控制权，管理层也会担心大权旁落。如此看来，京基集团入主阳光股份仍然有很长的路要走。

上位酷派集团

A股市场两度出手之外，京基系也早已在港股现身。

早在年，陈华以6.02％持股现身中国油气控股（.HK）股东阵营，耗资约15.6亿港元。年2月，中国油气控股主动发布公告称，陈华及其联系人士触碰“举牌线”，中国油气控股实控人兴奋地公告称，“对陈华先生投资本公司表达最诚挚的欢迎”。当年中报显示，陈华及其妻子陈华帝合计持有中国油气控股7.84亿股股份，占5.21％股权。但此后，陈华夫妇再度消失在大股东名单中。从当年6月至今，陈华一直担任中国油气控股的非执行董事，并按兵不动。陈华进入中国油气控股是否另有他图，或需要时间观察。

如果说入股中国油气控股只是初试啼声，财务投资为主，那么，入主酷派集团则是锋芒毕露，谋求控制权的目标明确。

年12月至年1月，京基集团旗下企业威日创投（BVI，由陈家俊％持股）以约8.08亿港元的代价，从乐视系旗下LeviewMobileHKLimited接盘8.97亿股酷派集团股份，并以17.83％的股份占有率，跃升为酷派集团第一大股东。

年1月，“京基系”罢免了酷派集团原任副董事长、CEO及财务总监蒋超，陈家俊、梁兆基进入董事会，陈家俊担任行政总裁，梁兆基担任执行董事、公司秘书。陈家俊为陈华次子，在美国南加州大学获得金融学硕士学位，年5月进入家族旗下京基百纳商业管理有限公司，担任副总裁，年5月升任总裁。会计师出身的梁兆基曾在京基系的KK文化任独立非执行董事。这意味着，京基集团全面取得酷派集团的控制权。

从年12月入股至今，由于酷派集团持续停牌，京基系投资的8.08亿港元市值总体稳定，该笔投资略微浮亏。

酷派集团曾与华为、中兴、联想一同跻身国产手机“四大家族”——“中华酷联”，至年成为中国智能手机出货量增速最快的手机厂商，在国内智能手机市场份额一度达到10％；其曾是全球第一个推出“双卡双待”的手机厂商，较早推出了基于安卓系统的手机，发布了业内曾评价颇高的N机型。至年，酷派集团持续盈利，于年净利润达到22.77亿港元。

但时过境迁，最近数年，在苹果、三星及手机新贵小米、华为、OPPO、vivo等激烈围攻下，酷派手机市场份额一路下滑。年2月中国手机品牌销量数据显示，vivo登上榜首，OPPO、华为、荣耀、小米分别位于第二至第五位，五家厂商总份额接近90％。酷派集团在手机江湖前列消失无影。

经历联姻、创始人郭德英退出、易主乐视、CEO刘江峰出走等一系列变故的酷派集团，甚至陷入巨额亏损境地。尤其是年底，大股东乐视资金危机爆发，酷派集团的资金链受到牵连，爆发了银行索债、大规模裁员等危机。与金立集团状况相似，酷派集团的经营危机全面扩散用了不到一年时间。-年，酷派集团营业收入分别为71.78亿、29.22亿、12亿元，分别亏损39.18亿、22.36亿、3.59亿元。连续巨亏了3年、累计亏损超过65亿元，酷派集团形势岌岌可危。

早在郭德英时代，酷派集团曾低价投资了多项地块，拥有包括超过3万平方米的深圳南山高新产业园酷派信息港地块、占地面积超10万平米的东莞松山湖地块、西安长安产业园、河源建设农业生态园项目等多个项目。其中，深圳南山、东莞松山湖两地块地理位置绝佳，价值不菲。仅东莞松山湖地块，总建筑面积约66万平方米，建成后产值预计可达到亿元。

为获取资金流，年，酷派集团靠出售地块获得万元；年7月，酷派集团以1.18亿港元的价格出售位于深圳的投资物业，并以1.2亿港元的价格出售旗下一家全资附属公司80％的股权。

年10月，酷派集团宣布与深圳本土开发商星河地产合作开发南山酷派信息港城市更新项目，酷派集团负责提供获得土地使用权前的费用，星河地产负责该项目全部专案建设费用，项目建成后，双方按照全部新建成物业4：6的比例进行权益分配。

年4月底，酷派集团将西安一地块的土地使用权及地上在建工程出售给西安高新技术产业开发区土地储备中心，作价2.36亿元。酷派集团或继续在“卖地求生”。

显然，酷派集团持有的价值近百亿元量级的土地资产，与房地产商京基集团存在协同效应。京基入股之意，首当其冲应在酷派集团令人眼馋的地产资源。酷派集团早前即与地产商频繁接触，京基系的介入势必带来更多的想象空间。

与康达尔长达持续5年的股权争夺之后，京基系借壳上市至今未能如愿以偿。与阳光股份相继多番提出重组，至今未有下文。屡次碰壁之后，酷派集团为京基系借壳上市提供了可能，转战港股市场不失为一个有利的融资渠道。

再者，酷派集团以手机为主业，也为京基集团多元化发展布下了一步棋。事实上，京基系入主康达尔，到陈氏二代在文化、高科技领域密集投资，其转型心切跃然纸上。如前文所述，在地产“夕阳”降临之前，陈氏家族试图在行业之外找寻新的业务增长点。这或是京基投资酷派集团的意图之三。

虽说手机业务日式渐微，但京基系入主之后，酷派集团仍在寻找手机业务的生机。年6月初，酷派集团在其

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