香港新加坡与美国SPAC上市规则之比较

SPAC（特殊目的收购公司）上市近年来受到追捧，已是主流的上市方式。

-年，在美国NASDAQ市场，无论IPO的SPAC数量还是融资规模，都突破了历史记录。引来了全球各主要金融市场对SPAC的竞争。

年9月2日，新加坡交易所（“新交所”，SGX）发布SPAC上市框架规则，并于9月3日正式生效。

12月17日，港交所宣布，旗下的联交所公布引入新规则，在香港设立全新SPAC上市机制，并于年1月1日生效。

另外，荷兰阿姆斯特丹的泛欧交易所上市成为欧洲新SPAC的上市聚集地，英国亦于同年8月放宽了SPAC的上市规则。据日经新闻报道，东京证券交易所将成立SPAC研究组。

目前可以SPAC上市的交易所有6家，分别是纽交所、纳斯达克、伦交所、多伦多交易所4个传统SPAC交易所以及新交所、港交所2所新兴SPAC交易所。

本文将对SPAC进行介绍，并对联交所、新交所、美国纳斯达克交易所资本市场（“美国纳斯达克”）三个交易所有关SPAC上市的规则进行对比，以供参考。

一、何为SPAC？

SPAC是英文SpecialPurposeAcquisitionCompany的简称，中文译为“特殊目的收购公司”，是部分主要交易所合法的上市方式之一。

SPAC成立的唯一目的在于上市之后，通过增发股票并购一家私有公司，即SPAC并购交易（De-SPACTransactions），从而使该私有公司迅速实现上市，而SPAC的发起人及投资人实现投资回报。

成立SPAC速度极快，步骤简单且费用很低。在美国，仅需25,美元，即可成立一个空壳SPAC。在3-4周内即可向美国证券交易委员会（SEC）提交上市申请。通过SEC审批后15日内，SPAC即可完成上市。

SPAC发起人多为有相关行业背景和经验的管理团队，并通常会获得财务投资人的支持。SPAC的常见投资人为机构投资人、对冲基金、及公众投资人。一般情形下，SPAC的多数股东为公众投资人。

SPAC在完成SPAC并购交易之前为空壳公司，其自身不存在任何其他业务。

二、SPAC交易上市的优势

SPAC交易上市适合希望上市确定性高且能够迅速上市的公司，或希望从SPAC发起人组建的经验丰富的管理团队处获益的公司。相较于传统IPO上市，SPAC交易上市有如下优势。

确定性高：在并购交易完成前，SPAC已经为上市公司。因此，目标公司不需要经历漫长的IPO上市过程，通过被已上市的SPAC并购，在并购交易完成时即实现目标公司的上市，从而大大减少了传统IPO上市过程中的不确定性风险。

流程简单：目标公司通过SPAC并购交易上市，只需获得SPAC股东的批准，无需在SPAC并购交易完成前准备上市材料、进行路演或通过证券监管机构审核，从而避免了一系列繁琐的传统IPO上市程序。

更有效的定价方式：通过SPAC上市，目标公司的股权价格在签署SPAC并购交易文件时即可确定。在交易宣布后，SPAC股票的交易情况也可反映公开市场对目标公司定价的态度。

三、香港、新加坡与美国SPAC上市规则之比较

1、最低集资规模

纳斯达克全球市场未给予具体的募资要求，但从过去实践角度经验，SPAC发行规模大于万美金市值的SPAC更容易通过SEC审核。根据新加坡交易所最新的文件，要求SPAC最低发行规模为1.5亿新元，相当于1.1亿美金。港交所明确集资规模为10亿港元，相当于1.5亿美金，从基础门槛上来看港交所的门槛最高。

2、发起人资格

美国交易所对发起人并没有需要要求，以发挥市场主管能动性为主，对于发起人没有很大要求，但是SPAC发行的成功与否还是要看市场对发起人的简历“买不买账”，在市场上是否能顺利融资。

新加坡会参考发起人的过往简历，会考虑SPAC的创始股东的往绩记录和声誉以及其管理团队的经验和专业知识。其次新交所亦规定，如果创始股东及/或管理团队的情况有重大改变而可能对业务合并成功与否造成关键影响，则有关变动须先获得独立股东通过特别决议批准，SPAC才可继续上市，否则SPAC必须清盘。

港交所方面对发起人的资格要求最为严苛，一方面需要符合相关符合性及资格规定，另一方面发起人中需要至少有一位是证监会持牌企业且持有至少10%发起人股份。

3、投资者资格

港交所要求在进行SPAC并购交易前，仅限专业投资者可以投资SPAC。新交所与纳斯达克未作要求。

4、最低公众持股人数

纳斯达克全球市场规定最低公众持股人数为人，新交所要求至少25%已发行股份由至少名公众股东持有。港交所的